華昇株式（60156）：買収報告書の要約

株式コード：600156株式略称：華昇株式上場場所：上海証券取引所

湖南華昇株式会社

買収報告書の概要

買収者声明

一、本報告書の要約は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社買収管理弁法」、「公開発行証券の会社情報開示内容と様式準則第16号——上場会社買収報告書」及びその他関連法律、法規及び部門規則の関連規定に基づいて作成する。

二、「中華人民共和国証券法」、「上場会社買収管理弁法」及び「公開発行証券の会社情報開示内容と様式準則第16号——上場会社買収報告書」の規定に基づき、本報告書の要約はすでに買収者が華昇株式に権益を持つ株式を全面的に開示した。

本報告書の要約署名日までに、本報告書の要約に開示された株式保有情報を除いて、買収者は他のいかなる方式で華昇株式の持分を保有していない。

三、買収者が本報告書の要約に署名し、必要な授権と承認を得ました。その履行は、買収者の会社定款または内部規則のいかなる条項にも違反しません。

四、今回の買収に関連する事項はすでに湖南省人民政府の国有資産監督管理委員会が発行した「湖南省国資委の華昇集団について無償で国資集団に振り替えることに関する通知」（湘国資産権状［2021］86号）の回答文書を取得しました。「上場会社買収管理弁法」の規定により、今回の買収はすでに買収者の要約・買収義務を触発したが、要約の発行を免除する場合に該当する。

今回の買収はまだ国家市場監督管理総局が今回の取引に係る経営者集中事項の審査を通過しなければならない。

五、今回の買収は本報告書の要約に記載されている資料に基づいて行われる。本報告書の要約に記載されていない情報と本報告書の要約についての説明または説明は、買収者と招聘した専門機関以外に委託または授権されていません。

目次

第一節の解釈

第二節買収者の紹介

第三節買収決定及び買収目的……12

第四節買い方……13

第五節資金源…16

第六節要契約を免除する場合……17

第七節その他重大事項……19

第一節の解釈

特に説明しない限り、以下の略称は本報告書の要約に以下のような特定の意味があります。

第二節買収者の紹介

一、買収者の基本状況

（一）買収者の基本状況

（六）買収者の取締役、監事及び高級管理者の基本状況

本報告書の要約署名日までに、湖南国資集団の取締役、監事、高級管理者の基本状況は以下の通りである。

第三節買収決定及び買収目的

一、今回の買収目的と将来の変動計画

（一）今回の買収の目的

国有企業の資源配置をさらに最適化し、上場会社の資源を生かし、大手企業を優れるようにし、湖南省の国有資産委員会は湘投持株が持つ華昇グループの100%株を無償で湖南国資集団に振り替える。今回の無償振替の実施は、上場会社が直接持ち株株主と実際支配者に変化が生じることはなく、上場会社の直接持ち株株主は依然として華昇グループであり、実際支配者は依然として湖南省の国有資産委員会である。

（二）買収者は今後12ヶ月以内に継続的に増減する計画

本報告書の要約署名日までに、買収者は今後12ヶ月以内に華昇株の増価を継続する計画はなく、今後12ヶ月以内にも持分のある株式を売却または譲渡する計画はない。上記の権益変動が発生した場合、湖南国資集団は法律法規の要求に厳格に従い、情報開示義務を適時に履行します。

二、今回の買収ですでに履行された関連法律手順

1、2021年6月1日、湖南国資集団と華昇株式は湖南省国資委「湖南省国資委の華昇集団について無償で国資集団に振り替えるという通知」（湘国資産権函［2021］86号）を受け取り、湖南省国資委員会は湘投持株が持つ華昇グループ100%の株式を湖南国資集団に無償で振り替える。

2、2021年6月11日、湖南国資集団は董事会を開催し、「湖南華昇集団有限公司の100%の株を受け取ることに関する提案」を審議し、原則として華昇グループの100%の株を受け入れることに賛成します。

3、2021年7月30日、湖南国資集団は湘投持株と「湖南華昇集団有限公司株式無償振替契約」を締結しました。

三、今回の買収でまだ履行しなければならない関連法律手続き

今回の買収はまだ国家市場監督管理総局が今回の無償譲渡に係る経営者集中申告審査を通過しなければならない。

第四節買収方式

一、買収者が上場会社の株式を保有する状況

（一）上場会社基本情報

下図のように：

今回の買収前に、華昇株式の持ち株株主は華昇グループで、実際の支配者は湖南省国の投資委員会です。買収完了後、湖南国資集団は華昇株式の間接ホールディング株主となり、華昇株式の直接ホールディング株主と実際支配者は変更されませんでした。

二、今回の買収の基本状況

「湖南省国資委の華昇集団について無償で国資集団に振り替える通知」（湘国資産権書簡［2021］86号）に基づき、今回の買収係の買収者は国有財産権の無償振替により湘投持株が持つ華昇グループの100%株を譲渡し、上場会社の買収を実現した。今回の無償振替後、湖南国資集団は華昇集団を通じて間接的に華昇株162,104,312株を保有し、その株式総数の40.31%を占めた。

三、今回の買収に関する取引契約

2021年7月30日、湖南国資集団と湘投持株は「湖南華昇集団有限公司株式無料振替契約」に調印しました。主な内容は以下の通りです。

1、主体の署名

出し方は湘投持株で、湖南国資集団に編入します。

2、無償で振り回す標的

無償で振り替える標的株は湘投ホールディングスが保有する華昇グループの100%株です。

3、発効と受け渡し条件

「無償振替協議」は下記の条件で達成された日から発効します。

国家市場監督管理総局の独占禁止局は、今回の無償振替に係る経営者集中申告審査を通過する（ここで「審査の承認」とは、今回の無償振替で国家市場監督管理総局の独占禁止局の審査、免除申告またはいかなる受け入れ不能条件を付加していない場合に承認すること）。双方は協力して関連部門に株式の名義変更の手続きを提出し、期限は関連部門の最終的な手続きが完了した日を基準とすることで一致した。

四、上場会社の権益を買収される権利制限

本報告書の要約署名日までに、華昇グループは華昇株162,104,312株を保有しています。そのうち、株式の担保数は20,000,000株で、上場会社の総株価の4.97%を占めています。華昇集団が持っている華昇株の株式には、株式の凍結などの権利制限が存在しない。

第五節資金源

今回の買収は無償振替で行われ、買収による価格の支払いには関わりません。

第六節要契約を免除する場合

一、要约事项と理由を出さないでください。

今回の湖南国資集団は国有株を無償で振り替える方式で華昇グループの100%株を譲渡され、湖南国資集団が間接的に華昇株を持つ比率が30%を超えた。今回の買収は、「政府または国有資産管理部門の承認を経て、国有資産の無償振替、変更、合併を行い、上場会社の中で投資者が持分を持つ株式が当該会社の発行済株式の割合を30%以上占めている」という状況を引き起こしました。「上場会社買収管理弁法」第六十三条第一項の規定に属する。

二、今回の買収前後に上場会社の株式構造

（一）買収前の上場会社の株式構造

今回の買収前、湖南国資集団は華昇株の株式を保有していませんでした。華昇株式と持株株主と実際支配人の関係図は以下の通りである。

（二）買収後に上場会社の株式構造

今回の買収が完了すると、湖南国資集団は華昇グループの100%の株式を保有し、また間接的に華昇株162,104,312株を保有し、その株式総数の40.31%を占めます。上場会社の株式構造は下図のようになっています。

三、買収者が譲り受けた株式に質権設定、担保等の譲渡制限があるかどうか

本報告書の要約署名日までに、華昇グループは華昇株162,104,312株を保有しています。そのうち、株式の担保数は20,000,000株で、上場会社の総株価の4.97%を占めています。このほか、今回の買収に係る上場会社の株式に質権設定、担保等の譲渡制限がない場合。

四、弁護士事務所は今回の免除に関する要約事項について全体的な結論的意見を発表する。

買収者はすでに金州律法所を招聘して、今回の免除要約事項について法律意見書を発行しました。この法律意見書は今回の要約事項の免除について結論的な意見を発表しました。具体的には別途開示する法律意見書を参照してください。

第七節その他重大事項は本報告書の要約署名日までに、買収者はすでに関連規定に従って本買収に関する情報を事実どおりに開示しており、買収者は本報告書の要約内容に誤解が生じないように開示しなければならない他の情報は存在しない。

本報告書の要約署名日までに、買収者は中国証券監会と上交所の規定に基づいて未開示の他の情報を開示するべきではない。

本報告書の要約署名日までに、本報告書の要約において開示された内容以外に、買収者の実際の支配者及びその他の関連当事者が採用しておらず、また今回の買収に対して他の重大な影響を及ぼす行動をとる計画もない。

買収者は本人（及び本人が代表する機関）が本報告書の要約に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを承諾し、またその真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。

湖南省国有資産管理集団有限公司

法定代表者：

胡新保年月日

（このページには本文がなく、「湖南華昇股份有限公司買収報告書摘要」の署名ページ）

湖南省国有資産管理集団有限公司

法定代表者：

胡新保年月日